Совет директоров
Отчет Совета директоров
В соответствии с Уставом Компании Совет директоров избирается Общим собранием акционеров АО «ФПК» в количестве девяти человек.
Эффективность работы Совета директоров АО «ФПК» достигается за счет сбалансированности состава, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, по возрастному и гендерному признакам.
В состав Совета директоров входят две женщины и семь мужчин, представляющие разные возрастные группы, что позволяет членам Совета директоров всесторонне рассматривать вопросы повестки дня.
В Cовет директоров входят высококвалифицированные профессионалы, пользующиеся доверием акционеров. Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» провел анализ компетенций и профессиональной квалификации всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Компании.
| Компетенция | Члены Совета директоров | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | |
| Наличие компетенции в области взаимодействия с государственными органами | • | • | • | • | | | • | | |
| Наличие компетенции в области информационных технологий и телекоммуникации | | | • | | | | | | • |
| Наличие компетенции в области корпоративного управления | | | | • | • | • | | • | • |
| Наличие компетенции в сфере корпоративных финансов и связей с инвесторами | | | | | | • | | | • |
| Наличие компетенции в области макроэкономического и отраслевого анализа | • | • | | | | | | | |
| Наличие компетенции в области стратегического планирования и развития | • |
| • | • | • | • | • | • | • |
| Наличие компетенции в области стратегического управления | • | | | • | • | • | • | | • |
| Наличие компетенции в области финансов и аудита | | | • | | • | | | • | |
| Внутренний аудит и внутренний контроль | | | | | | | | • | |
| Управление рисками | | | | | | | | • | |
| Управление персоналом и социальная ответственность | | | | | • | | | | |
Роль независимых директоров в работе Компании
Независимые директора играют важную роль в работе Совета директоров, обеспечивают объективное и всестороннее восприятие рассматриваемых вопросов, которое основано на их знаниях, опыте и квалификации. Непредвзятые суждения и конструктивная критика со стороны независимых директоров на заседаниях Совета директоров и профильных комитетов способствуют принятию взвешенных решений.
Компания соответствует рекомендации Кодекса корпоративного управления по наличию в совете одной трети независимых директоров.
Комитет по аудиту и рискам и Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению возглавляются независимыми директорами. В работе Комитета по стратегическому планированию участвуют все независимые директора.
Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» проводится оценка соответствия кандидатов в Совет директоров АО «ФПК» критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления Банка России.
Программа вводного курса и обучение
В целях максимально быстрого и эффективного ознакомления с производственной и финансово-экономической деятельностью АО «ФПК» для вновь избранных членов Совета директоров проводится ознакомительный курс. Данное мероприятие регламентировано Программой введения в курс дел вновь избранных членов Совета директоров АО «ФПК», утверждаемой решением Совета директоров.
В рамках ознакомительного курса в офисе Компании проводятся встречи с Генеральным директором и ключевыми сотрудниками Компании, представляются основные документы и презентационные материалы о деятельности Компании, организуются посещения производственных объектов Компании.
В 2021 году проведен ознакомительный курс для вновь избранного независимого директора. В рамках ознакомительного курса в офисе Компании состоялись встречи с Генеральным директором и заместителями Генерального директора АО «ФПК», а также были организованы посещения Ситуационного центра.
В АО «ФПК» сложилась практика ознакомительных выездов независимых директоров на производственные объекты Компании.
Так, в октябре 2021 года организована ознакомительная встреча для независимых членов Совета директоров АО «ФПК» на территории вагонного депо Москва ЛВЧД-1. Продемонстрирован полный цикл подготовки поездов в рейс, проведена демонстрация обмывки кузова поезда и процесса ремонта подвижного состава, состоялся осмотр зданий, задействованных в указанных процессах.
В октябре 2021 года для независимых членов Совета директоров АО «ФПК» в офисе Компании организована встреча с руководителями и экспертами маркетингового блока АО «ФПК». В рамках встречи члены Совета директоров ознакомлены с результатами маркетинговых инициатив, реализованных в 2021 году, а также планами маркетинговой политики Компании.
В декабре 2021 года для независимых членов Совета директоров АО «ФПК» менеджментом Компании организована встреча с руководителями и членами советов директоров дочерних и зависимых обществ (ДЗО) АО «ФПК». В рамках встречи членам совета директоров представлена развернутая информация о деятельности подконтрольных обществ, а также проведено обсуждение стратегических направлений деятельности ДЗО АО «ФПК».
С целью развития профессиональных компетенций членов Совета директоров Компания организует приглашение членов Совета директоров к участию в форумах, стратегических сессиях, конференциях и иных мероприятиях, посвященных специфике деятельности АО «ФПК».
В ноябре 2021 года в рамках XV Международного форума и выставки «Транспорт России» члены Совета директоров АО «ФПК» участвовали в пленарных заседаниях, рабочих встречах и обсуждениях с представителями транспортной отрасли и экспертного сообщества.
Дополнительная информация о членах Совета директоров
Члены Совета директоров не имеют доли участия в уставном капитале АО «ФПК», не владеют обыкновенными акциями Компании, не совершали в течение отчетного года сделок по приобретению или отчуждению акций АО «ФПК».
Исков к членам Совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров предъявлено не было.
Займы (кредиты) членам Совета директоров Компанией не выдавались.
Уведомлений о наличии конфликта интересов в Совет директоров не поступало.
Неисполнительным и независимым директорам не предоставляются пенсионные отчисления, программы страхования, инвестиционные программы и прочие льготы и привилегии.
Заседания Совета директоров
Заседания Совета директоров проводятся регулярно и в достаточном количестве на основании утверждаемого плана работы. В 2021 году в условиях пандемии частота очных заседаний сохранилась на уровне 2020 года. Очные заседания проводились преимущественно в формате видео-конференц-связи. Интенсивность заседаний также сохранилась на уровне предыдущего года. Члены Совета директоров активно участвовали в его работе: посещаемость заседаний составила 95 %.
В 2021 году проведено 26 заседаний Совета директоров АО «ФПК», в том числе 20 – в заочной форме, 6 – в очной форме. За 2021 год Советом директоров рассмотрено 152 вопроса. Продолжительность очных заседаний в среднем составила 1,75 ч.
| Группа вопросов | Принятые решения |
|---|---|
| Стратегические | Рассмотрен отчет о выполнении Программы информатизации за 2020 год и утверждена Программа информатизации АО «ФПК» на 2021 год |
| Рассмотрен бюджет на 2022–2024 годы | |
| Утверждены целевые значения ключевых показателей эффективности деятельности АО «ФПК» на 2021 год | |
| Утверждена Инвестиционная программа АО «ФПК» на 2022–2024 годы | |
| Рассмотрен вопрос об изменении организационной структуры АО «ФПК» (ликвидация филиалов) | |
| Ценные бумаги | Принято решение об увеличении уставного капитала АО «ФПК» путем размещения дополнительных акций и утвержден документ, содержащий условия размещения ценных бумаг АО «ФПК» |
| Корпоративное управление | Приняты решения о созыве годового и внеочередных общих собраний акционеров АО «ФПК» и мероприятиях по подготовке к их проведению |
| Приняты решения по организации работы комитетов Совета директоров, в том числе утверждены планы работы комитетов на 2021/2022 корпоративный год. Рассмотрены отчеты комитетов за 2020/2021 корпоративный год | |
| Рассмотрены итоги оценки работы Совета директоров и комитетов Совета директоров АО «ФПК» | |
| Рассмотрен план мероприятий по совершенствованию корпоративного управления на 2021/2022 корпоративный год | |
| Рассмотрен отчет о практике корпоративного управления хозяйственными обществами с прямым или косвенным участием АО «ФПК» | |
| Внутренний аудит, внутренний контроль и риски | Рассмотрены отчеты о результатах деятельности отдела внутреннего аудита в 2020 году |
| Утверждена программа гарантий и повышения качества внутреннего аудита | |
| Утверждены Методические рекомендации по управлению коррупционными рисками в АО «ФПК» | |
| Рассмотрен порядок планирования, рассмотрения и контроля выполнения мероприятий по повышению надежности технических средств и снижению технологических нарушений в АО «ФПК» | |
| Кадровые вопросы | Согласованы кандидатуры на должность заместителей Генерального директора АО «ФПК» и начальников филиалов АО «ФПК» |
| Принята новая система мотивации руководства и менеджмента Компании |
Оценка работы Совета директоров АО «ФПК»
В АО «ФПК» формализована процедура оценки работы Совета директоров в Положении об оценке Совета директоров, членов Совета директоров и комитетов при Совете директоров АО «ФПК», утвержденном Советом директоров АО «ФПК» в октябре 2015 года.
В отчетном периоде проводилась самооценка эффективности деятельности Совета директоров АО «ФПК» посредством анкетирования членов Совета директоров: оценивалась работа Совета директоров и комитетов в целом, а также индивидуальная деятельность каждого члена Совета директоров. В том числе проанализированы собственные потребности Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов, количественный состав Совета директоров, эффективность работы Председателя Совета директоров и корпоративного секретаря.
Результаты оценки рассмотрены на заседании Совета директоров Компании в сентябре 2021 года.
Средневзвешенная оценка деятельности Совета директоров составила 4,3 из 5 баллов, индивидуальная оценка членов Совета директоров – 4,5 из 5 баллов. Результаты оценки показали, что по большинству оцененных параметров ситуация соответствует лучшей практике.
|
|
|
|
|
|
По итогам самооценки Советом директоров разработан и утвержден План совершенствования корпоративного управления в 2022 году.
Вознаграждение членов Совета директоров
Принципы мотивации членов Совета директоров АО «ФПК», а также выплаты компенсаций и возмещение расходов членам Совета директоров регламентированы Положением о выплате членам Совета директоров АО «ФПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным годовым Общим собранием акционеров АО «ФПК» в июне 2018
В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России положение содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов Совета директоров. Выплачиваемое по итогам прошедшего корпоративного года вознаграждение является единственной формой денежного вознаграждения членов Совета директоров. В отношении членов Совета директоров не применяются формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования.
Размер вознаграждения членов Совета директоров дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в Совете директоров и учитывает дополнительные временные затраты, связанные с выполнением функций Председателя Совета директоров, заместителя Председателя Совета директоров, члена комитета, председателя и заместителя председателя комитета.
Для расчета основного вознаграждения за участие в работе Совета директоров используется формула на основе базовой части вознаграждения, скорректированной на коэффициент участия члена Совета директоров в заседаниях и коэффициент, учитывающий вклад в работу Совета директоров в качестве его Председателя и заместителя Председателя.
За участие в работе комитетов Совета директоров предусмотрено дополнительное вознаграждение, рассчитанное на основе базовой части, скорректированной на коэффициент участия члена Совета директоров в заседаниях комитетов и дополнительный коэффициент, учитывающий исполнение членом Совета директоров функций председателя, заместителя председателя или члена комитета Совета директоров.
| Функция | Размер выплаты |
|---|---|
| Председатель Совета директоров | 50 % от базовой части вознаграждения |
| Заместитель Председателя Совета директоров | 25 % от базовой части вознаграждения |
| Председатель комитета Совета директоров | 25 % от базовой части вознаграждения |
| Заместитель председателя комитета Совета директоров | 25 % от базовой части вознаграждения при учете заседаний, когда он исполнял обязанности председателя комитета Совета директоров |
| Член комитета Совета директоров | 15 % от базовой части вознаграждения |
В случае участия члена Совета директоров в нескольких комитетах дополнительное вознаграждение рассчитывается и выплачивается за участие в каждом комитете.
Вознаграждение за участие в работе Совета директоров выплачивается при условии, что член Совета директоров участвовал не менее чем в 50 % заседаний (с момента его избрания до момента прекращения полномочий).
Дополнительное вознаграждение выплачивается при условии, что член Совета директоров участвовал (лично присутствовал или предоставил письменное мнение) не менее чем в 50 % состоявшихся очных заседаний комитетов (с момента его избрания до момента прекращения полномочий).
Членам Совета директоров АО «ФПК» компенсируются расходы, связанные с участием в заседании Совета директоров (комитета Совета директоров), в размере фактических расходов, подтвержденных первичными учетными документами, в частности:
- расходы на оплату проезда к месту проведения заседания Совета директоров (комитета Совета директоров) и обратно (в том числе страхование пассажиров на транспорте, оплата услуг по оформлению проездных документов) – за билет в салоне бизнес-класса самолета либо за билет в купе вагона СВ;
- расходы на оплату проезда от аэропорта или железнодорожного вокзала до гостиницы и обратно;
- расходы на проживание в гостинице в номере для одноместного проживания;
- иные расходы, связанные с участием члена Совета директоров в заседании Совета директоров (комитета Совета директоров).